返金しない特約・解約料条項の判例と消費者契約法9条・10条

事案の要旨大学の在学契約で、納付済みの授業料等を返さないとする特約の効力が争われた事案です。判決当時の条文は消費者契約法9条1号で、現行の9条1項1号に当たります。

判断の要点最高裁は、この特約は損害賠償額の予定又は違約金の性質を持ち、在学契約は消費者契約に当たるので、9条1号の対象になるとしました。平均的な損害の主張立証は、原則として無効を主張する側が負うとしています。入学金は入学できる地位の対価で、特段の事情がない限り返還義務はないとし、解除の時期によって結論を分けました。入学年度の始まる前（3月31日まで）の解除では原則として特約の全部が無効、それ以降は初年度納付分の範囲で原則有効としています。

事業者の実務への示唆返金しない条項が、名称にかかわらず違約金として9条の対象になること、解約の時期の区分ごとに考えること、入学金のように「地位の対価」と整理できる部分と、役務の対価として精算すべき部分を分けることが読み取れます。教育サービスの在学契約の事案なので、他の役務に当てはめるときは、同種の契約の損害をどう見るかを個別に検討します。

事案の要旨液化石油ガスの供給契約で、供給開始から10年がたつ前に契約を終わらせるときは、配管の設置費用等として一定の計算式で出した金額を払う、とする条項が争われた事案です。判決が適用した条文は、令和4年法律第59号による改正前の9条1号です。

判断の要点最高裁は、事業者が住宅の分譲前に配管を設置したのに、その費用を販売会社には請求していなかったこと、契約期間中は設置費用を請求しない代わりに、経過期間に応じて金額が下がっていく仕組みだったこと、10年が過ぎてもガス料金が下がる定めはなく、設置費用と料金との関係が曖昧だったことなどを踏まえ、この条項は契約の解除に伴う損害賠償額の予定または違約金の定めにあたるとしました。さらに、ガス料金を事業者が自由に設定できること、同種の契約が解除された場合に事業者に生じる平均的な損害にあたりうるものが見当たらないことなどから、条項の全部が9条1号によって無効だと判断しました。

事業者の実務への示唆「中途解約時の精算金」「初期費用の未回収分」という名目でも、実質が解除に伴う金銭負担であれば9条1項1号の対象になります。金額の位置づけを、料金や初期費用の内訳との関係で契約書に明確にしておくことが、書類づくりの論点になります。ガス供給という継続的な契約の事案で、役務ごとの平均的な損害の算定は別に検討します。

事案の要旨居住用建物の賃貸借契約の敷引特約が、消費者契約法10条により無効かが争われた事案です。

判断の要点最高裁は、敷引金が月額賃料の3.5倍程度であり、近隣の同種物件の相場と比べても大幅に高いとはいえないといった事実関係を前提に、10条により無効とはいえないとしました。補足意見と反対意見が付されています。

事業者の実務への示唆返さない金銭の額が、契約の規模や相場に照らして過大かどうかが、10条の判断で見られます。賃貸借の事案であり、役務提供契約の返金不可条項にそのまま当てはまるとはいえません。判断の枠組みの参考として読みます。

事案の要旨賃貸借契約の更新料条項について、消費者契約法10条との関係と、憲法29条1項との関係が争われた事案です。

判断の要点最高裁は、消費者契約法10条は憲法29条1項に違反しないとし、契約書に一義的かつ具体的に書かれた更新料の条項は、更新料の額が賃料や更新期間との関係で高すぎるといった特段の事情がなければ、10条にいう「消費者の利益を一方的に害するもの」にはあたらないとしました。

事業者の実務への示唆契約書に金額と趣旨を明確に書くこと、額が合理的な範囲にあることが重視される、という見方が読み取れます。分かりにくい自動更新や追加費用を避ける際の参考になります。賃貸借の事案であることを前提に読みます。

事案の要旨家賃債務保証業者の契約書中の、賃料等の未払が一定額に達すると保証人が催告なしに賃貸借契約を解除できるとする条項と、一定の事情があるとき明渡しがあったものとみなせる旨の条項について、適格消費者団体が差止めを求めた事案です。原審の大阪高等裁判所は、8条1項3号にも10条にも該当しないとして、差止請求を退けていました。

判断の要点最高裁は、これらの条項は、消費者契約法10条にいう「消費者の権利を制限し又は消費者の義務を加重する」条項に該当すると判断しました。その上で、信義則に反して消費者の利益を一方的に害するかを問題としています。

事業者の実務への示唆10条は、(1)任意規定より消費者に不利益な条項か（前段）、(2)信義則に反して一方的に害するか（後段）、の二段階で見ます。消費者に不利な定めは、まず前段に当たり得ると整理できます。このページでは、後段の結論までは確認できていないため、無効かどうかの結論は書いていません。

事案の要旨適格消費者団体が、契約期間2年の携帯電話の通信契約について、中途で解約すると9,975円の解除料がかかる条項は9条1号と10条に違反するとして、使用の差止めを求めた事案です。

判断の要点裁判所は、この条項は契約の核心部分（主要な目的や対価そのもの）にはあたらないので、9条・10条の適用は除外されないと述べました。また、解除に伴って支払う損害賠償額の予定、つまり違約罰を定めたものとして、9条1号の対象になると整理しました。そして「平均的な損害」を、同種の契約を類型的に見たときの損害の平均額と捉え、期間の定めがある継続的な契約では、期間満了まで続いたなら得られたはずの利益も含めて考えてよいとしました。この考え方のもとで、解除料の額は平均的な損害の範囲内にあり、信義則に反して消費者の利益を一方的に害するともいえないと判断して、請求を棄却しました。

事業者の実務への示唆料金プランの一部という位置づけでも、解除料条項は9条の対象になります。説明を尽くしても違約金でなくなるわけではありません。期間拘束と引き換えの割引料金という対価関係と、解除料の額の根拠を整理して説明できる状態にしておくことが書類づくりに結び付きます。通信契約の事案で、逸失利益を含めて平均的な損害を算定できるとした点は、この裁判所の判断です。上級審の結果は未確認です。

事案の要旨基本料金を通常の半額に抑え、契約期間を2年とする携帯電話サービスについて、期間内に解約すると原則9,975円の解約金がかかる条項と、2年後に自動更新された後も、更新の時期（1か月間）以外に解約すれば同額がかかる条項が争われた事案です。

判断の要点裁判所は、いずれの条項も9条1号・10条のどちらによっても無効とはいえないと判断し、適格消費者団体による差止請求も、解約金を払った消費者による不当利得返還請求も、退けました。

事業者の実務への示唆自動更新後にも解約金を課す設計では、更新時期の周知と金額の合理性が争点になることが分かります。判決文の細部は確認できていないため、要旨の範囲にとどめます。上級審の結果は未確認です。

事案の要旨適格消費者団体が、県の医師養成プログラムにおいて、条件に違反したときは違約金を払うとする誓約書と契約書の条項は、9条1項1号と10条に反するとして、差止めを求めた事案です。

判断の要点裁判所の判断は四点です。(1)誓約書も、法的拘束力のある合意としての実質を備えており、消費者契約にあたる。(2)契約書を結んだ時点の医師は、免許を取ったばかりで研修医として働いていたので、事業として、または事業のために契約する個人とはいえず、事業者ではなく消費者である。(3)違約金条項は、契約を途中で解除した場合の調整を定める付随的な条項で、契約の中心条項ではないから、消費者契約法が適用される。(4)事業者は代わりの人員の確保費用や紹介手数料を主張したが、裏づけがなく、貸し付けた資金を一括で返してもらえば損害は十分に補われるため、平均的な損害を超える部分がある。したがって9条1項1号にも10条にも該当するとして、差止めを認めました。

事業者の実務への示唆職業を持つ個人でも、その契約が事業のためでなければ消費者になり得ます。違約金は、事業者側の損害の根拠を具体的な資料で示せないと、平均的な損害として認められにくくなります。申込み前の誓約書でも、条項の効力が問題になります。令和8年1月の下級審判決で、控訴の有無と結果は未確認です。事業者性の判断は個別の事情によります。

事案の要旨テーマパークの入場チケットをネット販売する際の規約のうち、(1)法令に基づく解除や無効の事由がある場合以外はキャンセルを認めない条項と、(2)チケットの転売を禁じる条項について、適格消費者団体が9条・10条に当たるとして差止めを求めた事案です。原審は(1)について9条・10条のいずれにも当たらない、(2)について10条に当たらないとしていました。

判断の要点控訴審は、(2)は債権譲渡を制限するものとして10条前段には当たるが後段には当たらないと整理しました。(1)については、高額での転売を目的とする購入を防ぐという狙いに合理性があること、提供されるサービスと個々の利用権とが一対一の関係にないこと、キャンセルを認めるとサービス提供の費用に見合う収入を確保できなくなるおそれがあることなどから、10条後段にも該当しないと判断しました。

事業者の実務への示唆購入後のキャンセル不可の条項でも、契約の性質（個別の役務と代金の対応関係、人的信頼関係）、条項の目的の合理性、法令上の解除・無効事由は除外する旨の明記、といった事情がそろえば、直ちに無効にはなりません。ただし、準備費用が個別に発生する講座やオーダー型の役務では判断が異なり得ます。特定商取引法のクーリング・オフや特定継続的役務の中途解約は、この条項設計とは別に法律で認められる点を区別して書きます。チケット販売の事案で、講座の前払金にそのまま当てはまるとは書けません。上告・上告受理の結果は未確認です。

事案の要旨結婚披露宴の契約に、開催日までの90日間に取り消すと申込金の全額と見積額の30％などを取消料として支払うという規約があり、新型コロナウイルス感染症が流行する中で、緊急事態宣言が出された翌日にされた解約の扱いが争われた事案です。

判断の要点裁判所は、この解約を、利用者に責任のないやむを得ない事情によるものと認め、取消料条項はこうした場合を予定したものではないので適用されないとしました。消費者契約法9条1号に基づく効力の判断までは行っていません。また、申込金は披露宴を開催できる地位を得るための対価であり、解約しても原則として返還を求められないとも述べています。

事業者の実務への示唆取消料やキャンセル料の条項は、有効かどうかの前に、どの場面に適用される条項かという解釈で、適用範囲が絞られることがあります。災害や感染症など、利用者の帰責事由のない事情による解約の扱いを、契約書で定めておく必要があります。9条1号の判断をした判決ではなく、コロナ禍の特殊事情の判断です。